Преобразование АО в ООО в 2023 году (особенности при УСН)

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Преобразование АО в ООО в 2023 году (особенности при УСН)». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и другим третьим лицам в случае инициирования присоединения остаются нетронутыми. Единственным исключением является сам учредитель. Такое положение упоминается в статье 58, пункт 5 Гражданского кодекса Российской Федерации, который гласит.

Этап 1. Подготовительный

• Нет необходимости составлять передаточное право для регистрации. Правопреемник четко определен — рекомендуется в процессе разрешения ООО. однако юрист, по крайней мере, составляет проект документа для себя. требуется для обеспечения надлежащего соответствия бухгалтерскому делу.
• Обновление закрывающихся кредиторов. Действительно, поскольку бизнес продолжает существовать, нет необходимости стирать финансовые, имущественные или иные обязательства.
• Также нет необходимости отправлять уведомление о ликвидации в Государственный бюллетень отзывов.

Перерегистрация начинается не сразу. Необходимо предпринять ряд шагов, прежде чем собрать членов для принятия решения.

• Инвентаризация активов.
• Оценка стоимости акций, если некоторые учредители не согласны с реорганизацией и решили продать свои права собственности
• Разработка нового законодательства
• Определение списка лиц, имеющих право участвовать в принятии решения. Этот список должен быть составлен не менее чем за 35 дней до даты проведения «общего собрания», как это определено в статье 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года.
• Планирование собрания, на котором будет рассматриваться вопрос о перераспределении голосов. В соответствии со статьей 53 Федерального закона № 208-ФЗ акционеры должны быть уведомлены об этом событии повесткой дня, подлежащей реорганизации, не менее чем за 30 дней до указанной даты.

Следует обратить внимание на требования, предусмотренные законодательством об ООО. Например, в соответствии с пунктом 3 статьи 7 ФЗ № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года количество участников должно быть не более 50.

В соответствии с п. 11 ст. 84 НК РФ в случае реорганизации налогоплательщика налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку.

Проверка в этом случае может быть проведена независимо от времени и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором принято решение о проведении проверки.

Кроме того, в соответствии с разделом 1.5 Методических указаний по инвентаризации активов и финансовых обязательств.49 от 13 июня 1995 года, в ходе консолидации должна быть составлена инвентаризация активов. Данные инвентаризации необходимы для подготовки передаточных актов, определения задолженности перед кредиторами и т.д.

Во время консолидации все кредиторы должны быть уведомлены о реорганизации. Кредиторы в этом случае имеют право требовать досрочного погашения всех долгов. В то же время ЗАО должно выкупить акции у участников, которые решили продать.

При реорганизации ЗАО в ООО акции реорганизуемого общества обмениваются на доли участников ООО в порядке, установленном решением общего собрания акционеров ЗАО (раздел 3). 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года).

При конвертации в акции ценные бумаги ЗАО аннулируются (ст. 8. 3.

8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. № 07- 4/ пз-н).

Кроме того, с момента начала процесса реорганизации ЗАО обязано опубликовать два сообщения о реорганизации в средствах массовой информации (бюллетени государственной регистрации), публикующих сведения о государственной регистрации юридических лиц в формате, определенном законом.

После публикации повторных объявлений Регистратору подается ряд документов для регистрации реорганизации в форме преобразования.

Как указано выше, все права и обязанности бывшего ЗАО переходят к последующему ЗАО; ЗАО должно составить передаточный акт, который должен быть утвержден общим собранием акционеров. Одновременно должны быть подготовлены учредительные документы для государственной регистрации реформированного общества (статья 129-ФЗ Федерального закона от 8 августа 2001 года № 14 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о регистрации).

Пример преобразования АО в ООО

Новое ООО создано в результате преобразования, ее регистрация в ЕГРЮЛ приходится на 1декабря 2018 г. С этой даты АО считается прекратившим свою деятельность. Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2018 г. по 30 ноября 2018 г. Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2018 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность. Новая вновь возникшая организация должна сдать свою первую бухотчётность. Она составляется на дату регистрации. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2018 г. ООО необходимо подать свою первую бухотчётность.

Отчетность и АО, и ООО должна заполняться с учётом указаний по ее формированию на случай реорганизации. Согласно этим указаниям, АО в день, предшествующий внесению записи в госреестр, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, и распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей. То есть, акционерному обществу потребуется закрыть счет 99 «Прибыль и убытки» и распределить чистую прибыль согласно решению учредителей.

Важно! Для того, чтобы подготовить вступительную отчетности общество с ограниченной ответственностью берет показатели из последнего отчета АО.

Учредителями определяется порядок обмена акций относительно доли ООО и после этого в первом отчете отражают сформированный уставный капитал.

Реорганизация АО в ООО: налоговый учет

Организации при реорганизации, наряду с иными налогоплательщиками, должна перечислять налоги и подавать налоговые декларации. На новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога за реорганизованное лицо. То есть новое юрлицо в этом случае выступает в роли правопреемника, а в нашем случае – это ООО.

Важно! Права и порядок исполнения обязанностей по уплате налога для нового лица устанавливаются те же, что и для обычных налогоплательщиков.

Сроки уплаты налогов также не меняются. Соответственно, если компания до реорганизации не перечислит необходимые налоги, то эта обязанность переходит к ООО (к ее правопреемнику). Что касается упрощенцев, то за налоговый период для них принимают календарный год. Но при реорганизации этих лиц данный период может быть и изменен. Как отмечалось выше, устанавливается он следующим образом: с 1 января года, в котором деятельность организации прекращена и до дня госрегистрации прекращения деятельности организации.

Для нового общества первый налоговый период будет равен промежутку времени от даты регистрации до 31 декабря года регистрации. Весь период до момента реорганизации АО на УСН ведет книгу учета доходов и расходов в соответствующей форме, применяемой организациями и предпринимателями на упрощенке. С даты регистрации ООО, общество ведет свой учет уже в новой книге. Налогоплательщики на УСН представляют в налоговые органы декларацию по данному налогу. Соответственно, обязанностью АО является подача данной декларации за последний налоговый период.

Важно! Если декларации реорганизуемой компании (в нашем случае АО), необходимые для представления в связи с требованиями законодательства, представлены не будут, то эта обязанность переходит к организации -правопреемнику (в нашем случае ООО).

Подача декларации организацией-правопреемником необходима для того, чтобы можно было определить налоговые обязательства реорганизованной компании на конец налогового периода. Если у правопреемника обязанность по представлению деклараций по определенным налогам не предусматривается, то это не освобождает ее от подачи деклараций по налогам реорганизуемой компании.

Специальных сроков для сдачи декларации по последнему налоговому периоду Налоговый кодекс не предусматривает. Но, сроки для подачи декларации и уплате налогов для правопреемников остаются без изменений. Это означает, что подать декларацию необходимо не позднее срока предоставления в том периода, в котором реорганизация была проведена. Таким образом, АО подлежащее реорганизации должно сдать декларацию по УСН за последний свой налоговый период до завершения процесса реорганизации. Если АО декларацию не подаст, то ООО в качестве правопреемника должна будет это сделать. Сроки подачи устанавливаются согласно срокам для представления декларации по УСН для иных налогоплательщиков.

Возвращаясь к нашему примеру можно сделать вывод, что АО обязано представить декларацию по УСН за последний налоговый период не позднее 30 ноября 2018 года. Если АО это не сделает, то реорганизованная организация (ООО) принимает на себя данную обязанность. ООО отчет должно будет представить в срок до 31 марта 2023 года.

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Что представляет собой реорганизация и зачем ее проводить

Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.

Процесс реорганизации по преобразованию ЗАО в ООО – это механизм, при котором одно юридическое лицо заканчивает свою деятельность и вместо него создают новое, уже с другой организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.

Часть 16 ст. 15 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее — Закон N 212-ФЗ) предусматривает, что в случае реорганизации плательщика страховых взносов — организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником, т.е. ООО.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» (далее — Закон N 125-ФЗ) в случае реорганизации страхователя (юридического лица) его обязанности по сдаче отчетности и уплате страховых взносов переходят к его правопреемнику.

Каких-либо особенностей по срокам представления отчетности в случае реорганизации Закон N 212-ФЗ и Закон N 125-ФЗ не устанавливают. В этой связи считаем, что соответствующие расчеты в ФСС и ПФР должны представляться правопреемником реорганизованной организации в сроки, установленные частью 9 ст. 15 Закона N 212-ФЗ и п. 1 ст. 24 Закона N 125-ФЗ.

При этом следует иметь в виду, что в силу части 4 ст. 10 Закона N 212-ФЗ последним расчетным периодом по страховым взносам для реорганизованной организации является период с начала календарного года, в котором произошла реорганизация, до дня завершения реорганизации (смотрите постановление ФАС Московского округа от 15.07.2014 N Ф05-7092/14 по делу N А40-147670/2013, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 N 09АП-8136/14, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 N 06АП-3804/12).

Решение по вопросу о реорганизации принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

Кроме того, обращаем ваше внимание на то, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение по данному вопросу принимается акционером единолично.

В данной статье алгоритм действий будет изложен с учетом того, что акции общества принадлежат двум и более акционерам, и процедуру реорганизации инициирует совет директоров (наблюдательный совет).

Совет директоров принимает решение по следующим вопросам повестки дня:

• Вынесение вопроса о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров.
• Утверждение плана мероприятий по реорганизации общества.
• Утверждение сметы расходов на проведение реорганизации общества.
• Проведение инвентаризации активов и обязательств ЗАО.
• Подготовка проекта передаточного акта.
• Подготовка проекта устава создаваемого ООО.
• Проведение рыночной оценки стоимости одной акции ЗАО для целей выкупа акций.

Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает обязанность реорганизуемого общества по письменному уведомлению кредиторов о начале процедуры реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

В пункте 6 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» говорится только об обязанности общества дважды опубликовать сведения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации. Ссылаясь на данный факт, многие специалисты считают, что дублировать уведомление кредиторов путем письменных извещений не нужно, что, кстати, подтверждается сложившейся судебной практикой.

Однако в предыдущей редакции закона содержалось указание также и на обязанность письменного уведомления кредиторов. И именно данное обстоятельство заставляет усомниться в правомерности вышеизложенной позиции об отсутствии необходимости письменных уведомлений кредиторов.

Исходя из вышеуказанного, советуем все-таки направить кредиторам письменные уведомления.

Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также о порядке и условиях реорганизации общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить обществу свои требования.

О рисках отказа в вычете по НДС по счету-фактуре, выставленному контрагентом на ОАО после изменения наименования на «АО» или «ПАО»

Счет-фактура является основанием для принятия предъявленных покупателю продавцом сумм налога к вычету при выполнении требований, установленных в п. 5, 51 и 6 ст. 169 НК РФ.

Согласно подп. 2 п. 5 ст. 169 НК РФ в счете-фактуре должно быть указано в том числе наименование покупателя.

В соответствии с подп. «и» п. 1 Раздела 2 Приложения № 1 к Постановлению Правительства РФ от 26 декабря 2011 г. № 1137¹² в строке 6 указывается полное или сокращенное наименование покупателя в соответствии с учредительными документами.

Из приведенных норм НК РФ и Правил заполнения счета-фактуры¹³ следует, что счет-фактура заполняется в соответствии с учредительными документами на дату его составления.

Согласно п. 2 ст. 169 НК РФ счета-фактуры, составленные и выставленные с нарушением порядка, установленного п. 5, 51 и 6 данной статьи, не могут являться основанием для принятия предъявленных покупателю продавцом сумм налога к вычету или возмещению.

Таким образом, при получении счетов-фактур от контрагентов с указанием прежнего наименования, в то время как общество внесло изменения в учредительные документы о его наименовании и зарегистрировало их в установленном законом порядке, существует риск отказа налоговыми органами в принятии сумм налога к вычету.

В то же время НК РФ прямо устанавливает, что ошибки в счетах-фактурах, не препятствующие налоговым органам при проведении налоговой проверки идентифицировать покупателя, не являются основанием для отказа в принятии к вычету сумм налога (п. 2 ст. 169 НК РФ). Поскольку ИНН и другие реквизиты общества остаются неизменными, указание в счете-фактуре прежнего наименования не препятствует идентификации покупателя.

Так, указание прежнего наименования — «ОАО» — вместо «АО» или «ПАО» может быть расценено в качестве опечатки или технической ошибки.

Минфин России в письме от 2 мая 2012 г. № 03-07-11/130 отметил, что если в счете-фактуре имеются опечатки в наименовании покупателя (заглавные буквы заменены строчными и наоборот, проставлены лишние символы (тире, запятые) и др.), но такой счет-фактура не препятствует налоговым органам при проведении налоговой проверки идентифицировать указанные показатели, то такой счет-фактура не является основанием для отказа в принятии к вычету сумм налога.

ФАС Поволжского округа в Постановлении от 14 июля 2008 г. по делу № А55-18472/07 указал, что наличие технической ошибки в написании организационно-правовой формы покупателя не влияет на правомерность применения вычета.

Учитывая наличие положительной правоприменительной практики, авторы приходят к выводу, что вероятность успешного оспаривания действий налогового органа по отказу в вычете по рассматриваемому формальному основанию высока.

Обратите внимание: наименование покупателя также указывается в книге покупок (п. 6 Раздела 2 Приложения № 4 к Постановлению Правительства РФ № 1137) и книге продаж (подп. «к» п. 7 Раздела 2 Приложения № 5 к Постановлению Правительства РФ № 1137).

Как следует из Порядка заполнения налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость¹⁴ (см. порядок заполнения разделов 8 и 9 декларации), сведения из книги покупок и книги продаж переносятся в налоговую декларацию по НДС, в которой отражается в том числе наименование покупателя.

Таким образом, нельзя исключить, что программное обеспечение налогового органа выявит несоответствие между книгой покупок общества и книгой продаж поставщиков по причине указания разных наименований покупателя. При этом несовпадение сведений в налоговой декларации может послужить поводом для налогового органа затребовать у общества документы, подтверждающие вычеты (п. 8, 81 ст. 88 НК РФ).

Поэтому во избежание отказа в вычете НДС, а также необходимости представления дополнительных документов обществу рекомендуется провести разъяснительную работу с контрагентами об указании в счетах-фактурах измененного наименования.

Порядок реорганизации акционерного общества в 2021 году

При первом изменении, вносимом в Устав или учредительные документы, нужно будет привести в соответствие и наименование акционерного общества, и сами документы. Если общество непубличное, то для него с 1 сентября будет достаточно названия «Акционерное общество», например, «Акционерное общество «Гладиолус».

В соответствии со вступившими в силу изменениями в Федеральный закон об Обществах с ограниченной ответственностью, которые были зарегистрированы до этой даты, они обязаны изменить уставы, приведя их в соответствие новым требованиям. Также необходимо произвести перерегистрацию устава ООО. Для прохождения процедуры необходимо подать соответствующее заявление, а также предоставить новую редакцию устава.

Ценные бумаги ЗАО при реорганизации в форме преобразования подлежат погашению (п. 9.4.8 Стандартов эмиссии). При погашении ценных бумаг, в соответствии с п. 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 № 27) и п. 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам (утв. приказом ФСФР России от 30.07.2021 № 13-65/пз-н), регистратор:

Код ОКПО организации не изменяется в течение всего перио­да существования юридического лица. Поэтому уведомление о нем достаточно получить один раз. А вот другие коды (ОКАТО, ­ОКТМО, ­ОКОГУ, ­ОКОПФ, ОКФС) могут изменяться при смене юридического адреса, видов деятельности и т.д. Оригинал уведомления о кодах выдается только один раз, любые дополнительные копии можно сделать самостоятельно, распечатав их с сайта территориального органа Росстата.

4. Если вы решили работать с печатью, то смените ее. С 7 апреля 2021 года компании в своей работе больше не обязаны использовать печати (Федеральный закон от 06.04.2021 № 82-ФЗ). Однако если в вашем уставе есть сведения о печати, то применять ее нужно. В таком случае изготовьте новую печать для компании с обновленными данными: наименование, форма, ИНН, адрес и пр. Если сведений о печати в вашем уставе нет, то применять печать вы не можете. А чтобы воспользоваться ею, надо будет внести изменения в устав.

В течение пяти рабочих дней после того, как налоговая инспекция получит документы на преобразование, она зарегистрирует ООО или откажет в его регистрации. Последний вариант возможен, например, если какие-либо бумаги вами не были представлены в ИФНС (п. 1 ст. 8 и п. 4 ст. 15 Закона № 129-ФЗ). В таком случае налоговики направят вам решение об отказе в государственной регистрации ООО. При положительном решении в срок не позднее одного рабочего дня со дня создания ООО налоговые инспекторы отправят вам свидетельство о регистрации юрлица. И приложат к нему экземпляр устава со своей отметкой о получении, а также лист записи ЕГРЮЛ с информацией о прекращении деятельности АО (п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

• при открытии компании приходится проходить двойную процедуру регистрации – сперва самого общества, а затем выпуска акций;
• возрастают объём «бумажной волокиты» и количество операционных издержек (на ведение реестра, нотариальное заверение решений собрания акционеров и т.д.).

Ещё одно изменение касается размера уставного капитала. Минимальный размер УК при регистрации ЗАО составлял 10 тыс. рублей, а вот сейчас точная начальная сумма капитала НАО в законе не установлена. Казалось бы, раз отличий между старой и новой формой обществ практически нет, нужно ориентироваться на ту же сумму – 10 тысяч. Это не совсем так. В пояснительной записке к закону № 99-ФЗ говорится, что законодатель пытался уйти от не оправдавшей себя формы ЗАО, поэтому старые положения нельзя безоговорочно распространять на новые НАО. В Гражданском кодексе ограничений по УК тоже нет, поэтому можно сделать вывод, что для НАО минимальный размер капитала отсутствует.

Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО

Для преобразования ЗАО в ООО участники компании принимают решение об изменении организационной формы. Как правило, такое действие необходимо для снижения рисков для бенефициаров в будущем, а также упрощения процессе бизнес-деятельности. Для принятия решения собираются участники, которые голосованием принимают решение об актуальности перехода. Если акционер только один, требуется только его одобрение.

В среде предпринимателей остался стереотип, что ЗАО — это АО закрытого типа. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в разряд непубличных. Подобное нововведение произошло после внесения правок в ГК РФ, когда общества были разделены на две категории — публичные и непубличные. В чем особенности реорганизации ЗАО в ООО, в какой последовательности, и как выполняется работа, рассмотрим ниже в статье.

Какие еще изменения внесены в Гражданский кодекс?

С 1 сентября в компании может быть два и более генеральных директоров. Они могут действовать совместно либо независимо друг от друга, но в уставе должны быть прописаны обязанности каждого из директоров. При этом главный бухгалтер может быть только один.

Также с 1 сентября при передаче неденежных вкладов в уставный капитал организации необходимо будет получить отчет независимого оценщика. Привлекать оценщика нужно только при оплате уставного капитала акционерных компаний, а в случае с ООО — только при внесении неденежных вкладов свыше 20 000 рублей. За нарушение этого правила компаниям грозит штраф на сумму 10 000 рублей.

Кроме этого, усложняется процедура принятия решений в акционерных обществах. Принятие решений акционерами или участниками и их состав теперь должны будут подтверждать нотариусы или регистраторы.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения АО к ООО

ООО и АО, участвующие в присоединении, должны провести общее собрание Участников и общее собрание акционеров соответственно.

Проведение общего собрания Участников ООО.

С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме присоединения АО к ООО.

Решение о реорганизации ООО в форме присоединения АО к ООО принимается единогласно всеми Участниками ООО. По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО. Проведение общего собрания акционеров АО. С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором.

Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера.

В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме. Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме присоединения АО к ООО.

Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО. Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.

Отличия между ЗАО и ООО

Что лучше – ЗАО или ООО, – не берутся определить даже эксперты. Все зависит от того, как вы хотите вести хозяйственную деятельность и распоряжаться акциями. Для индивидуальных предпринимателей основными отличиями между ООО и ЗАО являются характеристики, отраженные в таблице.

Параметр	ЗАО	ООО
Создание	Когда создается закрытое общество, приходится выпускать акции. Регистрация выпуска ценных бумаг осуществляется в Федеральной службе, ориентированной на ведение дел на финансовых рынках. Просто открыть ЗАО недостаточно. Чтобы учредитель мог стать акционером, следует выпустить акции, и только потом, после их получения, следует приступить к руководству компанией. При этом важно придерживаться законодательно установленных сроков выпуска ценных бумаг – не позже 1 месяца после открытия АО. Дальше акции раздают учредителям и другим акционерам. Процедуру описывают в соответствующем отчете.	Выпуск ценных бумаг не требуется, меньше бумажной волокиты.
Паи и имущественные ценности в уставном капитале	В ЗАО фигурирует номинальная стоимость акций. Пай в открытом обществе – означает право участника на имущественные ценности. Для закрытого предприятия имущественной ценностью выступает акция. Тот, кто выпускает ценные бумаги, должен учитывать законодательные нормы, установленные на рынке ценных бумаг. В закрытом предприятии избежать вызова оценщика не получится.	В ООО уставная наличность состоит из номинальной цены одной и другой, третьей и последующих долей. Если вместо уставной наличности фигурирует имущество, в ООО обязаны позвать эксперта-оценщика. Вклад в форме имущества должен составлять не менее 20 000 рублей.
Как изменить уставный капитал	Смена уставного капитала подразумевает повышение стоимости ценных бумаги или продажа дополнительных акций в рамках заявленного количества выпущенных во время создания фирмы.	В некоторых ситуациях обществом вносится изменение уставного капитала. Увеличение разрешается после внесения полной оплаты. Средства высвобождаются за счет имущественных ценностей, принадлежащих организации, дополнительных вложений учредителей или третьих лиц, которые вступили в компанию по собственному желанию.

Последствия закрытия ЗАО

Ликвидация — это полное прекращение обществом какой-либо хозяйственной активности. В отличие от реорганизации, у ликвидируемой компании нет правопреемников. Это значит, что после внесения итоговой записи в ЕГРЮЛ к ней нельзя будет предъявить никаких требований. Именно поэтому все кредиторы извещаются заранее и им дается двухмесячный срок для предъявления к ЗАО финансовых требований, в том числе и в судебном порядке. После его завершения претензии от кредиторов не принимаются.

Ликвидация ЗАО через процедуру банкротства имеет те же последствия. С той разницей, что долги кредиторам могут быть выплачены не полностью. Но даже в таком случае они считаются погашенными, требовать выплаты оставшейся части долга уже нельзя. Акции ликвидированного общества не имеют силы и какой-либо ценности.

Таблица сравнения ООО и АО

ООО	Ключевые показатели	АО
		Публичное	Непубличное
Не более 50	Количество участников	Не ограничено	Не более 50
От 10 000 рублей	Размер уставного капитала	От 100 000 рублей	От 10 000 рублей
Стандартные процедуры с внесением денежных средств и их регистрацией в Уставе и госорганах	Увеличение УК	Стандартные процедуры + дополнительный выпуск акций
Возможность предоставления дополнительных прав отдельным участникам	Влияние органов управления	Права отдельных участников заранее определены и не подлежат изменению
Голоса участников могут быть распределены непропорционально объему их долей, если так предписывает Устав	Голоса владельцев распределяются строго пропорционально объему их акций	Пропорциональность может не соблюдаться
Деление прибыли происходит с учетом веса доли или так, как предписано Уставом общества	Распределение прибыли	Деление прибыли строго пропорционально доле участника в УК	Пропорциональность может не соблюдаться
Сведения о фамилиях и долях владельцев находятся в открытом доступе	Доступность информации об акционерах/ участниках	Данные об акционерах закрыты для третьих лиц
Продажа осуществляется исключительно через нотариуса с внесением изменений в регистрирующем органе	Продажа долей/акций	Продажа ведется с внесением данных в реестр акционеров
Легко реализуемое преимущественное право на покупку доли другими участниками	Реализация преимущественного права затруднена	Преимущественное право присутствует
Возможна фиксированная цена доли в Уставе	Зафиксировать цену на акцию в Уставе невозможно
Уставом может быть предусмотрена необходимость согласия участников на передачу в рамках наследства третьему лицу доли умершего	Наследование долей и акций	Отсутствие ограничений на наследование акций
Возможно вносить без увеличения Уставного капитала	Имущественные вклады	Внести в общество без изменения Уставного капитала невозможно
Возможен отказ от Ревизионной комиссии	Надзорный орган	Обязательное учреждение ревизионной комиссии
Решение об их существовании принимается учредителями	Резервные фонды	Строго обязательны	Не обязательны
Общество может лишиться своего имущества при выходе участника из его состава	Распределение имущества	Только при ликвидации АО имущество будет распределено среди его акционеров
Более низкий статус ООО в связи с частым использованием ООО в качестве площадки для фирм-однодневок.	Статус в бизнесе	Репутация АО в деловом мире «белее», чем у ООО, им предоставляется больший кредит доверия
Обнародование отчетности необязательно	Публикация отчетности	Обязательна всегда вне зависимости от количества акционеров	Обязательна при количестве акционеров более 50 человек
Возможен в любой момент без обязательной продажи своей доли	Выход из состава общества	Законом предписана обязательная продажа акций при выходе из АО
По решению суда участник, препятствующий успешному функционированию общества, может быть исключен из его рядов	Исключение участника/акционера	Акционера невозможно исключить из АО в принудительном порядке, только если он не решит продать все свои акции	Исключение акционера возможно

Похожие записи:

• За время декрета должность сократили
• Инструкция: как уволить работника по состоянию здоровья
• Выплаты матерям-одиночкам в 2023 году